二战时期，日本侵略中国，校园进行奴化教育，去中国化，不允许讲汉语，血气方刚的高中生誓死不做亡国奴，宁为玉碎不为瓦全。
　　张鹏是杂牌军师长张浩的儿子，生性顽皮，喜欢恶作剧，被父亲多次皮鞭教训，但是，就是习性不改．被大家戏称为豪门浪子．
　　张鹏喜欢恶作剧，也喜欢打抱不平，喜欢两肋插刀，所以，虽然张鹏被父辈轻蔑，但是，却被年轻人喜欢．张鹏因为江湖人鬼手封伸张正义，鬼手封为报答张鹏，将平生所学交给张鹏，张鹏被大家称为神手，就是超过师傅鬼手．从此以后，张鹏被认为不务正业，从豪门浪子，堕入江湖．
　　张鹏看杂牌军司令蒲五的独生女女儿蒲莺喜欢虚荣，经常欺负弱小，就多次恶作剧教训蒲莺，蒲莺发誓，一定要整治得张鹏服服帖帖，蒲莺逼迫父亲答应，要张鹏嫁给她做上门女婿，知道张鹏肯定不会做人家的上门女婿，就故意整治张鹏．
　　蒲五对独生女蒲莺的话言听计从，逼迫把兄弟张浩将儿子张鹏送到蒲五家，张鹏誓死不从，多次逃跑．
　　日本鬼子进关了，蒲五希望保存实力，不愿意抗日，参谋长刘石阶主张抗日，副司令冯六被日本鬼子收买，诬陷刘石阶，鼓动蒲五杀死刘石阶．
　　丁壮飞等组织大游行，要求蒲五抗日，誓死不当亡国奴，蒲五在全城士农工商压力下，不敢马上签订投降协议书．
　　横路一郎密电要求冯六，将蒲五大部队带往大峡谷消灭，冯六鼓动蒲五去前线建功立业，并且说，日本鬼子人数很少，不堪一击，这功劳是白捡来的．蒲五听从冯六建言，带着姨太太，大烟土，鸡鸭鱼肉出发了．
　　蒲五留因坐牢身患重病的张浩参谋长把守城池，女儿蒲莺负责监视张浩．
　　张鹏，张燕，刘莞，刘明，白狼，壁虎，弹弓梁等都要求上前线打日本鬼子．甘洒热血．
　　丁壮飞率领几个学生追赶张鹏，要和张鹏等一起到前线打日本鬼子．到了大部队，丁壮飞积极宣传我党政策主张，团结各路人马一起抗日，取得很好效果．
　　白狼，壁虎，弹弓梁等监视冯六，发现冯六又密谋陷害张鹏，就到各个药房询问，发现有人买砒霜等毒药．
　　在丁壮飞，白狼，壁虎，弹弓梁等人的帮助下，张鹏躲过冯六一次次陷害．
　　队伍在山路上艰难前行．
　　刘莞在颠沛流离中，生下一个孩子．
　　张鹏买了一辆马车，要张燕陪伴刘莞和孩子．
　　蒲五不忘自己享受吃喝玩乐，每天还是带着姨太太们抽大烟和吃山珍海味．
　　冯六趁机倒卖军火和粮食，牟取私利．
　　横路一郎率领日本人往前推进着，进一个村庄，就采取三光政策，杀光烧光抢光．
　　丁壮飞借机给年轻人们讲解，为什么这个社会会如此腐败，政府为什么会如此无能，激励自己的学生张鹏张燕刘莞刘明和白狼，壁虎，弹弓梁等年轻人改变国家面貌，打败日本侵略者．在丁壮飞的思想工作作用下，很多年轻人的思想境界发生变化，从单纯想报私仇，变成保家卫国的热血青年．
　　跟随蒲五多年的副总司令袁厚良是老将，对冯六颇有看法，冯六千方百计迫害袁厚良，暗中挑拨蒲五和袁厚良的关系，说袁厚良要政变，杀了蒲五，自己掌握这支杂牌军．蒲五恼羞成怒，逮捕袁厚良，将袁厚良害死．
　　丁壮飞和张鹏等人愤怒异常，但是，为了不自乱阵脚，害死没有马上惩罚蒲五．
　　白狼等不希望跟随蒲五这支部队了，希望拉出去自己打日本鬼子．丁壮飞和张鹏劝说白狼，独木不成林，打日本鬼子还是人多力量大．
　　冯六多个计谋陷害张鹏，都未能得逞，给蒲五出主意，要张鹏给横路一郎送信．冯六暗中给横路一郎写信，告诉横路一郎，大部队之所以没有进入大峡谷，主要原因是张鹏阻止，要横路一郎杀害张鹏．
　　张鹏来到日本军营，被横路一郎押进大牢．
　　被冯六何均等人送进日本军营的慰安妇封一花封一草利用自己变戏法的特长取得日本人的欢心，给日本人变戏法，麻痹日本人．夜晚，封一花封一草利用变戏法的时机，火烧了日本军营．
　　日本军营一片大乱，趁日本人救火的时候，封一花封一草救出张鹏等人．
　　张鹏父亲张浩在张鹏的说服下，率领部下坚决抗日．
　　父子两个谱写了可歌可泣的抗日战歌．