隋末离乱，烽烟四起，河东郡的李三娘毅然支持丈夫及兄弟到晋阳参加唐军的起义，她自己则率领家眷，巧妙地躲过隋将阴世师的追击，渡过黄河返回山庄。途中幼弟走散，被阴世师俘斩，李三娘发誓报仇。在山里，李三娘联络绿林，拉起队伍，自存自保。她展示出杰出的……

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一个乞讨的老太婆收留一男一女两个孤儿。老太婆临终前将女孩头发剪掉教二人兄弟相称，从此两个孤儿相依为命。他们渐渐长大，正当青春萌动，相互爱慕之时，遇战乱走散，直到年届古稀才得以重逢。